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飞龙股份重组

标的资产不符合IPO标准 祥云飞龙借壳圣莱达遭否

据证监会4月7日公告,并购重组委当日审核了两家公司的并购重组申请,其中圣莱达未获通过,其成为今年以来第11家并购重组申请被否的公司,这也是借壳等同IPO后首个应用IPO标准被否的重组案例。
圣莱达被否决意见如下:本次重组构成借壳上市,标的公司会计基础薄弱
相关公司股票走势
弘高创意29.21+0.782.74%
*ST申科18.88+0.000.00%
艾派克44.28+0.000.00%
海通证券14.63-0.05-0.34%
圣莱达20.98-0.13-0.62%
、内部控制不健全,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。
“虽然借壳标准等同于IPO已一年有余,但完全应用《首次公开发行股票并上市管理办法》来对借壳重组进行否决还是第一次,体现重组监管更加严格。”有资深投行人士如此分析。
查阅资料,《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条为:发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第三十条为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
再看圣莱达的重组计划,时间追溯到2013年10月18日,圣莱达发布了资产重组预案,祥云飞龙拟以63亿的估值借壳圣莱达。借壳完成后,圣莱达将从热水器制造企业变为以锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品的资源回收利用企业。
当时披露的方案显示,圣莱达将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债全部出售给现大股东宁波圣利达(持股38.25%),置出资产预估值为3.1亿元。同时,圣莱达将向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(简称祥云飞龙)全体股东发行股份收购祥云飞龙100%股份。祥云飞龙的评估预估值63亿元,增值35.4亿元。
实际上,此前在推进重组的过程中,即有舆论质疑祥云飞龙通过会计变更粉饰利润,并屡次因违法违规受到行政处罚。
查阅公开资料可见,2011、2012和2013年前三季度,祥云飞龙实现营业收入分别为18.6亿元、17.8亿元和14.42亿元,净利润分别为1.7亿元、2.6亿元和2.26亿元,且据祥云飞龙此前的初步估算,公司2013、2014、2015年度扣非后净利润预计为3.46亿元、5.52亿元和7.16亿元。
在有色金属行业整体景气低迷的大背景下,祥云飞龙2011至2013年前三季度营业收入和净利润的增长不成正比,已广为市场观察人士诟病。
值得注意的是,在推进重组中,圣莱达还曾对祥云飞龙前期会计差错更正出具了一份补充公告,其中显示多个问题,包括:祥云飞龙2011年度同时少计收入和成本10963.57万元;2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润,导致2012年合并报表多计利润总额8124.66万元,2013年合并报表少计利润总额4237.13万元;错误冲销粗铅销售,导致2012年度多计收入8189.76万元,少计利润总额642.18万元;2013年多计利润总额1114.39万元;2013年度少计运费605.78万元。
这些差错和形成原因,与并购重组委本次否决圣莱达的意见恰好相吻合。
更令人玩味的是,圣莱达是一家上市没多久的中小板企业。此前,市场已对申科股份、东光微电上市三年就卖壳的案例印象深刻,殊不知这一现象的“领路人”正是圣莱达—公司2010年9月10日上市,刚满三年便宣布让壳。自那以后,卖壳市场的主力从沪深主板挪到了中小板。
但命运也给圣莱达开了个玩笑。当比其晚披露让壳方案的申科股份、东光微电、万力达等等都纷纷过会后,圣莱达的重组审核进程则在经历了两次反馈意见后,独立财务顾问也从发布预案时的中国银河证券换成海通证券之后,戛然而止。

002536 飞龙股份就这样完蛋涨不动了吗?

这个不太清楚,本身股票就是跌宕起伏的

法律法规案例和分析

学生在学校发生伤害事故如何维权[成功案例]
2008年02月29日
(2007)闸民一(民)初字第****号
案件事实:
2007年5月8日课间休息时间,甲、乙及其他同学都在教室内课间休息。当时教室后部天花板上挂着一个风铃,有几名同学轮流跳起用手去够挂在高处的风铃。乙在距离甲半米左右的地方起跳,他的手在摸高下落时划伤甲的右眼,致使甲的右眼当即出血。后经诊断,甲为右眼外伤性白内障、右眼破裂。虽经手术,但甲的右眼视力降至0.1,并伴有一定后遗症。甲将乙及所在学校上海市某初级中学诉至法院,要求赔偿医疗费、护理费、营养费、交通费、残疾赔偿金、精神损害抚慰金等各项费用。
调查经过:
接受甲方委托后律师到派出所查询了本案相关人员的信息;到事发地该学校进行了调查取证;核实了甲的医疗费清单;经过调查确定了案件事实,并将有关调查证据向审理机关提供。
审理结果:
根据甲方提供的有关证据,法院支持了由乙承担各项费用的请求,但不予支持由学校承担连带责任的诉讼请求。
办案心得:
《中华人民共和国民法通则》第一百零六条 公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产,侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。《中华人民共和国民法通则》第十六条 未成年人的父母是未成年人的监护人。 《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》159.被监护人造成他人损害的,有明确的监护人时,由监护人承担民事责任。本案中,乙在跳摸风铃后,未尽注意义务划伤甲眼部,以致造成甲受伤致残,故可认定乙有过错,应承担赔偿责任。又因为乙是未成年人,所以由他的监护人父母承担赔偿责任。
《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》 第十七条 受害人遭受人身损害,因就医治疗支出的各项费用以及因误工减少的收入,包括医疗费、误工费、护理费、交通费、住宿费、住院伙食补助费、必要的营养费,赔偿义务人应当予以赔偿。《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》 第一条 自然人因下列人格权利遭受非法侵害,向人民法院起诉请求赔偿精神损害的,人民法院应当依法予以受理: (一)生命权、健康权、身体权; (二)姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权; (三)人格尊严权、人身自由权。 第八条 因侵权致人精神损害,造成严重后果的,人民法院除判令侵权人承担停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉等民事责任外,可以根据受害人一方的请求判令其赔偿相应的精神损害抚慰金。本案中,乙应当赔偿甲医疗费、护理费、营养费、交通费、残疾赔偿金、精神损害抚慰金等各项费用。
本案的关键在于学校是否要承担责任。《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第七条 对未成年人依法负有教育、管理、保护义务的学校、幼儿园或者其他教育机构,未尽职责范围内的相关义务致使未成年人遭受人身损害,或者未成年人致他人人身损害的,应当承担与其过错相应的赔偿责任。 第三人侵权致未成年人遭受人身损害的,应当承担赔偿责任。学校、幼儿园等教育机构有过错的,应当承担相应的补充赔偿责任。这就存在四种情况:其一,学校未尽相应的教育、管理、保护职责造成未成年人伤害的,学校要承担责任。其二,在学校的监管下的未成年人造成另一未成年人伤害的,学校未尽管理职责,那么就要由学校承担与其过错相应的赔偿责任,造成伤害的未成年人的监护人也要承担赔偿责任。若学校尽到了管理职责,那么就要由造成伤害的未成年人的监护人承担赔偿责任,学校并不负赔偿责任。其三,校外人造成学校监管下的未成年人伤害的,由造成伤害的校外人承担赔偿责任。若学校尽到了管理职责,学校不负责任。若学校未尽到管理职责,学校仍要承担与其过错相应的补充赔偿责任。其四,学校发生意外伤害事故。意外事故,是由于不可预料或不可避免的情况所造成的,双方当事人都没有过错。根据《中华人民共和国民法通则》第132条规定,当事人对造成损害都没有过错的,可以根据实际情况,由当事人分担民事责任。总之,在学生伤害事故案件中,既要注意考察学校在一般情况下的预见范围和注意义务,尤其要正确把握学生伤害发生的具体情况下学校应尽的注意义务,同时也不能忽略受害学生本人及第三人过错的有无及大小。只有对伤害事故中过错的有无及大小进行了正确的认定,才能保护学校和学生双方的合法权益

标的资产不符合IPO标准 祥云飞龙借壳圣莱达遭否

据证监会4月7日公告,并购重组委当日审核了两家公司的并购重组申请,其中圣莱达未获通过,其成为今年以来第11家并购重组申请被否的公司,这也是借壳等同IPO后首个应用IPO标准被否的重组案例。
圣莱达被否决意见如下:本次重组构成借壳上市,标的公司会计基础薄弱
相关公司股票走势
弘高创意29.21+0.782.74%
*ST申科18.88+0.000.00%
艾派克44.28+0.000.00%
海通证券14.63-0.05-0.34%
圣莱达20.98-0.13-0.62%
、内部控制不健全,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。
“虽然借壳标准等同于IPO已一年有余,但完全应用《首次公开发行股票并上市管理办法》来对借壳重组进行否决还是第一次,体现重组监管更加严格。”有资深投行人士如此分析。
查阅资料,《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条为:发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第三十条为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
再看圣莱达的重组计划,时间追溯到2013年10月18日,圣莱达发布了资产重组预案,祥云飞龙拟以63亿的估值借壳圣莱达。借壳完成后,圣莱达将从热水器制造企业变为以锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品的资源回收利用企业。
当时披露的方案显示,圣莱达将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债全部出售给现大股东宁波圣利达(持股38.25%),置出资产预估值为3.1亿元。同时,圣莱达将向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(简称祥云飞龙)全体股东发行股份收购祥云飞龙100%股份。祥云飞龙的评估预估值63亿元,增值35.4亿元。
实际上,此前在推进重组的过程中,即有舆论质疑祥云飞龙通过会计变更粉饰利润,并屡次因违法违规受到行政处罚。
查阅公开资料可见,2011、2012和2013年前三季度,祥云飞龙实现营业收入分别为18.6亿元、17.8亿元和14.42亿元,净利润分别为1.7亿元、2.6亿元和2.26亿元,且据祥云飞龙此前的初步估算,公司2013、2014、2015年度扣非后净利润预计为3.46亿元、5.52亿元和7.16亿元。
在有色金属行业整体景气低迷的大背景下,祥云飞龙2011至2013年前三季度营业收入和净利润的增长不成正比,已广为市场观察人士诟病。
值得注意的是,在推进重组中,圣莱达还曾对祥云飞龙前期会计差错更正出具了一份补充公告,其中显示多个问题,包括:祥云飞龙2011年度同时少计收入和成本10963.57万元;2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润,导致2012年合并报表多计利润总额8124.66万元,2013年合并报表少计利润总额4237.13万元;错误冲销粗铅销售,导致2012年度多计收入8189.76万元,少计利润总额642.18万元;2013年多计利润总额1114.39万元;2013年度少计运费605.78万元。
这些差错和形成原因,与并购重组委本次否决圣莱达的意见恰好相吻合。
更令人玩味的是,圣莱达是一家上市没多久的中小板企业。此前,市场已对申科股份、东光微电上市三年就卖壳的案例印象深刻,殊不知这一现象的“领路人”正是圣莱达—公司2010年9月10日上市,刚满三年便宣布让壳。自那以后,卖壳市场的主力从沪深主板挪到了中小板。
但命运也给圣莱达开了个玩笑。当比其晚披露让壳方案的申科股份、东光微电、万力达等等都纷纷过会后,圣莱达的重组审核进程则在经历了两次反馈意见后,独立财务顾问也从发布预案时的中国银河证券换成海通证券之后,戛然而止。

市场法企业价值评估案例

2014年1月至2015年5月,上市公司共发布了313份资产评估说明,公布的说明中采用市场法估值的共计32份。现将该32分报告中市场法部分摘录进行汇编。
案例一:正和股份:拟收购马腾石油股份有限公司股权项目
案例二:海隆软件:发行股份购买资产事宜涉及上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
案例三:中创信测:发行股份购买资产项目所涉及的北京信威通信技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目
案例四:圣莱达:拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目
案例五:高金食品:印纪影视娱乐传媒有限公司全部股权价值评估项目
案例六:泛海建设:拟收购民生证券股份有限公司股权项目
案例七:S舜元:上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子股份有限公司股权赠与公司项目
案例八:泰格医药:股权收购而涉及的方达医药技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目
案例九:中京电子:拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目
案例十:光华控股:拟发行股份购买资产涉及的青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估项目
案例十一:德力股份:重大资产重组所涉及的北京武神世纪网络技术股份有限公司股权项目
案例十二:天健集团:拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权评估项目
案例十三:宏源证券:申银万国证券股份有限公司拟吸收合并公司资产重组项目
案例十四:中文传媒:拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权评估项目
案例十五:云南旅游:发行股份及支付现金购买江南园林有限公司80%股权评估项目
案例十六:万好万家:拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益项目资产
案例十七:桑德环境:拟收购桑德国际有限公司部分股权评估项目
案例十八:桑德环境:拟转让全资子公司—湖北一弘水务有限公司100%股权评估项目
案例十九:北京旅游:拟发行股份募集资金以购买北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%股权评估项目
案例二十:北京旅游:拟发行股份募集资金以购买拉萨群像文化传媒有限公司100%股权评估项目
案例二十一:北京旅游:拟发行股份募集资金以购买浙江星河文化经纪有限公司100%股权评估项目
案例二十二:英飞拓:拟收购Swann Communications Pty Ltd.股权评估项目
案例二十三:渤海租赁:天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的Cronos Ltd.股东全部权益价值评估项目
案例二十四:四川圣达:拟收购股权涉及的北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目
案例二十五:太原刚玉:拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权评估项目
案例二十六:利亚德:拟发行股份及支付现金购买北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股权评估项目
案例二十七:鑫科材料:拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权评估项目
案例二十八:天茂集团:股权增持项目国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值评估项目
案例二十九:联创节能:拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目
案例三十:喜临门:拟支付现金购买资产涉及的浙江绿城文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目
案例三十一:达实智能:拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权评估项目
案例三十二:索芙特:拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目