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公司获得向社会发行可转换zj,可转债发行流程

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  • 公司为什么要选择发行可转换公司zj
  • 企业发行可转换zj时应考虑哪些因素?
  • 为什么要发行可转换公司zj?
  • 普通公司可发行可转换zj吗?
  • 银行间zj市场非金融企业债务融资工具管理办法的管理办法
  • 可转换公司zj管理暂行办法
  • Q1:公司为什么要选择发行可转换公司zj

    对于发行人,以可转换zj融资比直接发行zj或直接发行股票更为有利(1)可转换
    zj的比率比直接发行的企业zj利率要低,如果可转换zj未被转换,相当于公司发行了较低利率的zj;(2)可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题;(3)一般可转换zj的转换价格比
    公司股票市场价格高出一定的比例(溢价),如果可转换zj被转换了,相当于公司发行了比市价为高的股票。
    对于投资者,可转换zj的持有人实际多了一项品种选择,也多了一条规避风险的渠道(1)当股市向好,可转换zj随市上升超出其原有成本价时,持有者可以卖出转券,直接获取收益;(2)当股市由弱转强,或发行可转换zj的公司业绩转好,其股票价格预计有较大提高时,投资者可选择将zj按照发行公司规定的转换价格转换为股票,以享受公司较好的业绩分红或公司股票攀升的利益;(3)当股市低迷,可转换zj和其发行公司的股票价格双双下跌,卖出
    可转换zj及将转券转换为股票都不合适时,持券者可选择保留转券,作为zj获取到期的固定利息。
    因此,可转换zj提供了股票和zj最好的属性,结合了股票的长期增长潜力和zj安全和收入优势。

    Q2:企业发行可转换zj时应考虑哪些因素?

    第二章 发行条件
    第四条 发行人发行可转换公司zj,应当符合《可转换公司zj管理暂行办法》规定的条件。
    第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项,并在推荐函和核查意见中予以说明。
    (一)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释。
    (二)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司zj一年的利息。
    (三)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
    (四)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
    (五)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)。
    (六)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定。
    (七)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的,是否具有独立的生产、供应、销售系统。
    (八)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    (九)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定。
    (十)发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
    (十一)中国证监会规定的其他内容。
    第六条 发行人有下列情形之一的,中国证监会不予核准其发行申请:
    (一)最近三年内存在重大违法违规行为的;
    (二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;
    (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;
    (四)公司运作不规范并产生严重后果的; (五)成长性差,存在重大风险隐患的;
    (六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
    第三章 申报及核准程序
    第七条 发行人申请发行可转换公司zj,应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、zj利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
    第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
    第九条 主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件。
    第十条 为发行人发行可转换公司zj提供服务的中介机构应认真履行义务,并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司zj发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
    第十一条 在报送申请文件前,主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括:明确的推荐意见及其理由,对发行人发展前景的评价,有关发行人是否符合可转换公司zj发行上市条件及其他有关规定的说明,发行人主要问题和风险的提示,简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表),附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
    第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中,除满足规定的一般要求外,还应针对可转换公司zj发行的特点,对可转换公司zj发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证,明确发表意见。
    第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的,发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告;发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
    如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的,则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除,违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正;发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告,及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见;发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告;发行申请于上半年提出,预计发行时间在下半年的,应在中期报告公布后,补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
    上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司,应依据前款规定提供财务会计报告。
    第十四条 发行可转换公司zj的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。
    第四章 发行条款
    第十五条 发行人应在申请文件中列明可转换公司zj发行条款及其依据。
    第十六条 可转换公司zj的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
    第十七条 可转换公司zj按面值发行,每张面值100元,最小交易单位为面值1000元。
    第十八条 可转换公司zj的期限最短为三年,最长为五年,由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
    第十九条 可转换公司zj的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
    第二十条 可转换公司zj自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司zj的具体转股期限应由发行人根据可转换公司zj的存续期及公司财务情况确定。
    第二十一条 发行人应明确约定可转换公司zj转股的具体方式及程序。
    第二十二条 可转换公司zj的利率及其调整,由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司zj的发行条款确定。
    第二十三条 可转换公司zj计息起始日为可转换公司zj发行首日。
    第二十四条 可转换公司zj应每半年或一年付息一次;到期后五个工作日内应偿还未转股zj的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
    第二十五条 可转换公司zj转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
    第二十六条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的,应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则,不得损害可转换公司zj持有人的利益。
    第二十七条 发行可转换公司zj后,因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的,应同时调整转股价格,并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
    第二十八条 转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
    第二十九条 发行人可约定可转换公司zj的其他发行条款。
    第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保;担保方式可采取保证、抵押和质押,其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保;担保范围应包括可转换公司zj的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 中国证监会对于担保豁免另有规定的,从其规定。
    第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司zj的信用、或发行人的信用进行评级,信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。
    第五章 发行与承销
    第三十二条 发行人申请发行可转换公司zj,股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售,应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
    购买可转换公司zj应以现金认购。
    第三十三条 承销期满后,尚未售出的可转换公司zj按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
    第三十四条 采用代销方式时,超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的,发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司zj认购人。
    第三十五条 公开发行可转换公司zj的发行方式参照股票发行方式的有关规定,由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的,从其规定。
    第三十六条 可转换公司zj的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。
    第六章 赎回、回售和转股
    第三十七条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司zj。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
    第三十八条 发行人行使赎回权时,应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次,赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后,不得撤销赎回决定。赎回期结束,应公告赎回结果及对发行人的影响。
    第三十九条 可转换公司zj的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司zj。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
    第四十条 发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次,回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司zj持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报,发行人应在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束,应公告回售的结果及对发行人的影响。
    第四十一条 可转换公司zj持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
    第四十二条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法,按中国证监会有关规定执行。
    第七章 信息披露
    第四十三条 发行人应及时披露任何对投资可转换公司zj有重大影响的任何信息。
    第四十四条 发行人全体董事应承诺保证可转换公司zj申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。
    第四十五条 发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密,不利用未公开的信息谋取利益。
    第四十六条 可转换公司zj的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件(包括定期报告、临时报告等)。
    第四十七条 可转换公司zj募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
    第四十八条 定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外,还应增加以下内容:
    (一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
    (二)可转换公司zj发行后累计转股的情况;
    (三)最大十名可转换公司zj持有人的名单和持有量;
    (四)担保人发生重大变化的情况;
    (五)发行人的负债情况及资信变化情况;
    (六)中国证监会规定的其他内容。
    第四十九条临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外,出现下列情形的,发行人应予以公告:
    (一)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格的;
    (二)可转换公司zj转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的;
    (三)发行人信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还本息的;
    (四)可转换公司zj担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的;
    (五)中国证监会规定的其他情形。
    第五十条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有发行人已发行的可转换公司zj达到20%时,应在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、证券交易所书面报告,通知发行人并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该发行人的可转换公司zj,也不得买卖该发行人的股票。
    投资者持有发行人已发行可转换公司zj达到20%后,其所持该发行人已发行的可转换公司zj比例每增加或者减少10%时,应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该发行人的可转换公司zj,也不得买卖该发行人的股票。
    第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容:
    (一)持有人的名称、住所;
    (二)所持有的可转换公司zj的名称、数量;
    (三)持有的可转换公司zj达到规定比例或者持有的可转换公司zj增减变化达到规定比例的日期。
    第五十二条 持有可转换公司zj的投资者,若其持有的可转换公司zj全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数,占公司已发行的股份与全部可转换公司zj转为股本的合计数达5%以上,以后每增加或减少1%,或上述比例达到30%以上,该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
    第八章 法律责任
    第五十三条 为发行可转换公司zj提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的,中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改;在整改期间,暂缓接受该机构出具的文件。
    第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的,中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告;情节严重的,依照有关法律法规的规定处罚。
    第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的,中国证监会给予公开批评,并责令限期改正。
    第五十六条 除金融类上市公司外,发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的,中国证监会给予公开批评,并责令限期改正。
    第五十七条 如发行人披露盈利预测,发行后利润实现数未达到盈利预测的,凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因,发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释;利润实现数未达到盈利预测80%的,如无合理解释,上述人员应当在指定报刊公开道歉;未达到盈利预测50%的,中国证监会对发行人给予公开批评;发行人发行可转换公司zj当年出现亏损的,中国证监会自作出公开批评之日起二年内,不再受理该发行人公开发行证券的申请。
    第九章 附则
    第五十八条 可转换公司zj的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为,根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司zj的规定执行。
    第五十九条 本办法自发布之日起施行。

    Q3:为什么要发行可转换公司zj?

    (1)可转换zj的比率比直接发行的企业zj利率要低,如果可转换zj未被转换,相当于公司发行了较低利率的zj。

    (2)可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题。

    (3)一般可转换zj的转换价格比公司股票市场价格高出一定的比例(溢价),如果可转换zj被转换了,相当于公司发行了比市价为高的股票。

    Q4:普通公司可发行可转换zj吗?

    可转换zj是发行人按照法定程序发行的在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司zj,只有股份有限公司才可以发行,有限责任公司因为本人不发行股份,不存在转换的可能。
    目前根据证监会的规定,有限责任公司作为上市公司股东的,在符合证券法、公司法规定的公司zj发行条件的情况下,同时符合《上市公司股东发行可交换公司zj试行规定》的条件的,可以发行可交换zj,即在zj依照法定程序发行后在一定期限内可以依照约定的条件交换为发行人持有的上市公司的股份。

    Q5:银行间zj市场非金融企业债务融资工具管理办法的管理办法

    第一条 为进一步完善银行间zj市场管理,促进非金融企业直接债务融资发展,根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规,制定本办法。
    第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具),是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间zj市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。
    第三条 债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。
    第四条 企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)注册。
    第五条 债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)登记、托管、结算。
    第六条 全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)为债务融资工具在银行间zj市场的交易提供服务。
    第七条 企业发行债务融资工具应在银行间zj市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第八条 企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的,由主承销商组织承销团。
    第九条 企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备zj评级资质的评级机构进行信用评级。
    第十条 为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
    上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的,应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。
    第十一条 债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
    第十二条 债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。
    第十三条 交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则,并报中国人民银行备案。
    第十四条 同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。
    第十五条 中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
    第十六条 交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
    第十七条 交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
    第十八条 中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。
    交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求,及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
    第十九条 对违反本办法规定的机构和人员,中国人民银行可依照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定进行处罚,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
    第二十条 短期融资券适用本办法。
    第二十一条 本办法自2008年4月15日起施行。《短期融资券管理办法》(中国人民银行令〔2005〕第2号)、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》(中国人民银行公告〔2005〕第10号)同时终止执行。

    Q6:可转换公司zj管理暂行办法

    可转换公司zj管理暂行办法是为了加强对可转换公司zj的管理,规范可转换公司zj的发行、上市、转换股份及其相关活动,保护当事人合法权益,制定的办法。
    可转换公司zj的初始确认:
    企业发行的可转换公司zj,应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆,在进行分拆时,应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额, 确认为应付zj;再按整体发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额,确认为资本公积。
    发行可转换公司zj发生的交易费用,应当在负债成份和权益成份之间按照各自初始确认金额(相对公允价值)的相对比例进行分摊。
    企业应按实际收到的款项,借记“银行存款”等科目,按可转换公司zj包含的负债成份面值,贷记“应付zj——可转换公司zj——面值”科目,按权益成份的公允价值,贷记“资本公积——其他资本公积”科目,按其差额,借记或贷记“应付zj——可转换公司zj——利息调整”科目。
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